（文/外匯市場分析師）
《管理外匯條例》作為我國外匯監管核心法規，其第191條明確規範涉及外匯交易之刑事責任，特別是針對「非法買賣外匯」行為的定義與罰則。根據條文，凡未經許可於非指定金融機構進行外匯交易（如地下錢莊、跨境對敲等），均構成違法行為。此條款與《刑法》第225條非法經營罪及第191條洗錢罪形成聯動機制，強化對跨境資金異常流動的監管力度。
法條核心解析：
1. 行為定義：包括「私自買賣外匯」「變相買賣外匯」「倒買倒賣外匯」三類，例如透過虛假貿易背景進行資金跨境轉移，或以人民幣與外幣間非直接兌換形式掩蓋外匯交易實質。
2. 刑事門檻：非法經營金額達500萬元人民幣，或違法所得逾10萬元即構成「情節嚴重」，可處五年以下有期徒刑；若金額達2,500萬元或獲利50萬元以上，則面臨五年以上刑責。
3. 跨境執法協作：近年中國央行與境外監管機構加強合作，透過數據共享追蹤地下錢莊資金鏈，2024年已破獲多起利用離岸賬戶進行「對敲」的非法外匯交易案。
市場意義：此條款直接影響外匯市場流動性結構。合法管道外匯交易成本上升（如審核流程延長），促使企業更謹慎規劃跨境資金調度，間接推動人民幣跨境支付系統（CIPS）使用率增長。
1. 人民幣匯率波動與資本流動管理
2025年第一季，受美聯儲降息預期及中國經濟復甦緩慢影響，人民幣兌美元匯率於7.05-7.25區間震盪。此背景下，部分企業為規避匯率風險，試圖透過「虛構服務貿易」或「關聯公司借貸」等灰色管道進行資金操作，此類行為直接觸及第191條紅線。
數據觀察：
2. 資本項目開放與合規挑戰
儘管中國持續放寬QFII/RQFII額度，但第191條的嚴格執行要求境外投資者須更精細化披露資金用途。例如，境外機構投資A股需確保結匯資金嚴格用於證券投資，若挪作他用（如房地產收購）可能觸發外匯違規調查。
案例警示：2024年某歐洲基金因將結匯資金用於收購境內商業地產，遭外管局處以2,300萬元罰款，並暫停其外匯業務申請資格一年。
1. 金融機構的風控升級
銀行及支付機構需強化「了解客戶（KYC）」與「交易真實性審查」雙重機制：
2. 企業合規管理策略
1. 監管科技（RegTech）的應用趨勢
預期2025-2026年，外管局將擴大人工智慧與大數據在可疑交易監測中的應用，例如透過自然語言處理（NLP）分析企業財報與外匯申報文件的邏輯矛盾點。
2. 避險工具創新
在合規框架下，建議企業善用「人民幣外匯期權組合」及「跨境雙向資金池」工具：
3. 區域市場機會
東南亞地區人民幣直接結算需求攀升（如中泰鐵路項目），建議金融機構拓展「人民幣-泰銖」直接報價業務，同時需注意泰國央行對跨境資金流動的申報要求，避免觸發雙邊監管衝突。
管理外匯條例第191條的嚴格執行，短期可能增加企業合規成本，但長期有助於淨化市場環境，推動人民幣國際化進入「高質量發展」階段。對投資者而言，需密切關注外管局政策動態（如資本項目負面清單縮減），並善用合法避險工具，在監管紅線內優化外匯資產配置。
（全文約3,200字）
參考文獻
非法買賣外匯的定義與司法解釋
《中華人民共和國外匯管理條例》資本項目管理條款
